Kysymyksiä ja vastauksia ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta annetusta laista

Lain lähtökohtana on ulkomaisten investointien edistäminen ja positiivinen suhtautuminen ulkomaalaisomistukseen. Tältä pohjalta on tärkeää pitää mielessä, että laki on tarkoitettu ensisijaisesti ulkomaalaisten yritysostojen seurannan välineeksi.

Käytännössä lailla pyritään turvaamaan erittäin tärkeitä kansallisia etuja eli erityisesti maanpuolustusta, huoltovarmuutta ja yhteiskunnan elintärkeitä toimintoja.

Erittäin tärkeän kansallisen edun niin vaatiessa laki mahdollistaa, että vaikutusvallan siirtymistä ulkomaalaisille omistajille voidaan rajoittaa seurannan kohteena olevissa yrityksissä. Työ- ja elinkeinoministeriöllä on myös mahdollisuus asettaa ehtoja yritysoston vahvistamista koskevassa asiassa.

Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen EU 2019/452 (EU:n seuranta-asetus) on suoraan sovellettavaa lainsäädäntöä kansallisesti. Jäsenvaltioilla on oikeus rajoittaa sekä palvelujen tarjoamisen vapautta että sijoittautumisoikeutta toimenpitein, jotka ovat perusteltuja ”yleisen järjestyksen ja turvallisuuden kannalta”.

EU:n seuranta-asetuksen edellyttämä kansallinen yhteyspiste toimii työ- ja elinkeinoministeriössä. Kansallisen yhteyspisteen tehtävä on vahvistaa viestintää ja yhteistyötä EU:n jäsenvaltioiden ja EU:n komission välillä. 11.10.2020 lukien Suomen kansallisessa yritysostolain mukaisessa vahvistusmenettelyssä ja EU:n seuranta-asetuksen soveltamisalassa olevat tapaukset tulee antaa tiedoksi muille jäsenmaille ja komissiolle.

Ulkomaisia omistajia ovat ulkomaalaiset luonnolliset henkilöt, joilla ei ole asuinpaikkaa EU:n tai EFTA:n jäsenvaltioiden alueella, sekä ulkomaalaiset yhteisöt ja säätiöt, joilla ei ole kotipaikkaa EU:n tai EFTA:n jäsenvaltioiden alueella.

Ulkomaisia omistajia ovat myös yhteisöt ja säätiöt, joilla on kotipaikka EU:n tai EFTA:n jäsenvaltiossa, mutta joiden osalta muulla ulkomaisella omistajalla on vähintään yksi kymmenesosa osakeyhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä tai vastaava tosiasiallinen vaikutusvalta yhteisössä.

Tämän lisäksi puolustusalaa (ml. kaksikäyttötuotteita) koskevien yritysostojen osalta ulkomaisena omistajana pidetään tahoa, jolla on kotipaikka EU:n tai EFTA:n jäsenvaltiossa.

Yhteiskunnan elintärkeiden toimintojen kannalta kriittisyys voi vaihdella Suomen kulloisenkin turvallisuuspoliittisen tilanteen mukaan. Pääsääntöisesti huoltovarmuuden turvaaminen kussakin tilanteessa on ratkaisevaa.

Laissa ei luetella niitä yksityisen ja julkisen sektorin aloja tai toimintoja, joiden yritykset kuuluvat seurannan piiriin. Tämä johtuu siitä, että pitemmäksi aikaa eteenpäin ei ole mahdollista määritellä, mitkä alat ja toiminnot ovat yhteiskunnan elintärkeiden toimintojen kannalta kriittisiä. Maanpuolustuksen, yleisen järjestyksen ja turvallisuuden sekä yhteiskunnan muiden elintärkeiden toimintojen tarpeet määräytyvät viime kädessä kunakin ajankohtana vallitsevien olosuhteiden mukaan. Yrityksen toiminta huoltovarmuuden tai muiden elintärkeiden toimintojen kannalta tärkeällä alalla ei kuitenkaan välttämättä merkitse, että se olisi lain mukaisen seurannan kohteena. Esimerkiksi elintarvikehuollon tai logistiikan toimialoilla toimii lukuisia yrityksiä, joilla ei ole kriittistä merkitystä huoltovarmuuden kannalta.

Ohjeellista informaatiota lain soveltamisalasta voi saada esimerkiksi valtioneuvoston säännöllisesti laatimien huoltovarmuutta ja kansallista turvallisuutta koskevien julkisten ohjausasiakirjojen perusteella.

Valtioneuvoston päätös huoltovarmuuden tavoitteista (1048/2018)

Yhteiskunnan turvallisuusstrategia (valtioneuvoston periaatepäätös 2.11.2017)

Puolustusteollisuusyrityksellä tarkoitetaan yritystä joka tuottaa tai toimittaa puolustustarvikkeiden viennistä annetussa laissa (282/2012) tarkoitettuja puolustustarvikkeita tai muita sotilaalliselle maanpuolustukselle tärkeitä tuotteita tai palveluita muun muassa puolustusministeriölle, Puolustusvoimille tai Rajavartiolaitokselle.

Tuotteiden tai palveluiden tärkeys arvioidaan käytännössä tapauskohtaisesti esimerkiksi puolustusvoimien kanssa voimassa olevien sitoumusten pohjalta. Esimerkiksi keskeisten ohjelmistosovellusten, kybersovellusten, pilvipalvelujen tai muiden vastaavien tuotteiden ja palveluiden toimittaminen voidaan katsoa tällaisiksi keskeisiksi tuotteiksi ja palveluiksi.

Maan turvallisuuden kannalta olennaista voi olla myös tilanteet, joissa kohdeyritys ylläpitää tai tukee jotain kriittistä infrastruktuuria tai esimerkiksi tuottaa puolustusvoimille jotain keskeistä välineistöä. Muita esimerkkejä edellä mainituista keskeisistä tuotteista tai palveluista ovat muun muassa salaustuotteet, suojelumateriaalit suojautuminen kemiallisten ja biologisten taisteluaineiden, säteilyn tai räjähteiden aiheuttamaa uhkaa vastaan eli niin sanotut CBRNE tuotteet ja avaruusteknologian tuotteet. Lisäksi sotilaalliseen maanpuolustukseen liittyvän infrastruktuurin turvaaminen, kuten esimerkiksi puolustusvoimien valmiusrakentamisen tukeminen tai puolustusvoimien polttoainehuolto voivat olla tällaisia tärkeitä tuotteita tai palveluja.

Myös vientivalvontalain (562/1996) mukaisia ns. kaksikäyttötuotteita tuottava yritys katsotaan puolustusteollisuusyritykseksi. Puolustusteollisuusyritykseksi rinnastetaan muun muassa siviilialalla toimiva osakeyhtiö, joka esimerkiksi vie luvanvaraisia kaksikäyttötuotteita kolmansiin maihin, siirtää sensitiivisiä tuotteita EU:n sisällä tai on muuten saanut kaksikäyttötuotteita koskevaan vientiinsä liittyvän vientiluvan, viranomaisilmoituksen tai -päätöksen. Samoin puolustusteollisuusyritykseksi rinnastetaan muun muassa sellainen siviilialalla toimiva yritys, joka hyödyntää, kehittää tai muutoin käsittelee valvottua kaksikäyttöistä teknologiaa, esimerkiksi osaamista tai muuta teknistä tietoa, toiminnassaan, kuten tuotannossa tai tuotekehityksessä.

Turvallisuusalan yrityksellä tarkoitetaan yritystä, joka tuottaa tai toimittaa yhteiskunnan turvallisuuden kannalta keskeisille Suomen viranomaisille niiden lakisääteisiin tehtäviin liittyviä kriittisiä tuotteita tai palveluita. Näitä turvallisuusviranomaisia ovat muun muassa Puolustusvoimat, Rajavartiolaitos, poliisi, tulli, Huoltovarmuuskeskus, Suomen kansallinen turvallisuusviranomainen (NSA) ja Liikenne- ja viestintävirasto (Traficom).

Tuotteita tai palveluja, joiden tuottamista tai toimittamista keskeisille Suomen turvallisuusviranomaisille voidaan pitää kriittisinä ovat esimerkiksi ohjelmistosovellukset (muun muassa salausohjelmistot), kyberturvallisuussovellukset, varmennepalvelut, pilvipalvelut, konesalipalvelut ja muut tuotteet sekä palvelut, jotka liittyvät näiden ylläpitoon. Lisäksi esimerkiksi keskeisille turvallisuusviranomaisille tuotetut tai toimitetut henkilöiden suojavälineet voivat olla tällaisia kriittisiä tuotteita tai palveluja. Yleisessä käytössä olevat IT-alan toimistosovellukset, joita ei ole räätälöity ko. turvallisuusviranomaisen käyttöön, eivät kuitenkaan ole tällaisia laissa mainittuja kriittisiä tuotteita tai palveluja.

Jos yritysoston kohteena on puolustus- tai turvallisuusalan yritys, hakemus on pakollinen ja se tulee aina tehdä etukäteen työ- ja elinkeinoministeriölle (TEM). Laissa ei ole määritelty määräaikoja, missä ajassa TEM voi puuttua puolustus- tai turvallisuusalan yritysostoon, jos hakemusta ei ole ministeriölle toimitettu.

Jos kysymyksessä on muu kuin puolustus- tai turvallisuusalan yritysosto, ilmoitus on vapaaehtoinen ja se voidaan tehdä myös etukäteen. Etukäteinen ilmoitus voidaan kuitenkin tehdä vasta yritysjärjestelyn lopullista toteuttamista välittömästi edeltävässä vaiheessa (esim. suunnitellusta kaupasta on tehty jo osapuolia ehdollisesti velvoittava aiesopimus).

TEM seuraa toteutettuja ulkomaalaisia yritysostoja seurannan kohteina olevissa yrityksissä viranomaisverkostonsa kanssa. Ministeriö voi seurantatehtävän perusteella myös oma-aloitteisesti pyytää tietoja yritysostoista, jotka voivat olla lain mukaisen seurannan kohteina.

Mikäli hakija arvioi, että kohdeyritys saattaisi mahdollisesti olla yhteiskunnan elintärkeiden toimintojen kannalta kriittinen yritys, ilmoituksen toimittaminen työ- ja elinkeinoministeriölle on suositeltavaa.

Jos ulkomainen omistaja hankkii seurannan kohteena olevasta yrityksestä vähintään yhden kymmenesosan, vähintään yhden kolmasosan tai vähintään puolet yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä tai vastaavan tosiasiallisen vaikutusvallan seurannan kohteessa, hakemus/ilmoitus tulee tehdä.

Erityisestä syystä ostaja voidaan velvoittaa tekemään hakemus/ilmoitus myös käsittelyn jälkeen toteutettavasta vaikutusvaltaa lisäävästä toimenpiteestä, joka ei johtaisi näiden rajojen ylittymiseen.

Hakemus/ilmoitus on vapaamuotoinen, mutta sen tulee kuitenkin sisältää yritysoston vahvistamisen kannalta keskeiset tiedot seurannan kohteesta, ulkomaisesta omistajasta ja yritysostosta.

Työ- ja elinkeinoministeriö voi pyytää asian käsittelyn kannalta tarvittavia lisätietoja siihen saakka, kunnes hakemuksessa/ilmoituksessa toimitettujen tietojen voidaan katsovan olevan riittäviä päätöksentekoa varten.

Viitteellinen muistilista hakemukseen/ilmoitukseen sisällytettävistä tiedoista on verkkosivuilla.

11.10.2020 lukien Suomen kansallisessa yritysostolain mukaisessa vahvistusmenettelyssä olevat tapaukset tulee antaa tiedoksi muille EU:n jäsenmaille ja komissiolle. Työ- ja elinkeinoministeriölle toimitettaviin hakemuksiin ja ilmoituksiin tulee liittää täytettynä erillinen lomake.

Lomake hakemuksen/ilmoituksen liitteeksi

Ehtojen asettamisessa on kysymys välttämättömistä lievennystoimenpiteistä, joilla poikkeuksellisissa tilanteissa voidaan rajata ulkomaalaisesta yritysostosta ulos tietty turvallisuuskriittinen osuus sen sijaan, että valtioneuvoston yleisistunto epäisi kokonaan vahvistuksen yritysostolta.

Työ- ja elinkeinoministeriö voi asettaa vahvistuspäätöksessään ehtoja erittäin tärkeän kansallisen edun turvaamiseksi. Vain valtioneuvoston yleisistunto voi tehdä vahvistuksen epäämistä koskevan päätöksen. Ehtoja voidaan asettaa vain, jos yritysoston osapuolet sitoutuvat niitä noudattamaan. Ehdot muodostuisivat sopimusosapuolten ja toimivaltaisten viranomaisten välisissä neuvotteluissa.

Ehdot voivat olla hyvin eri tyyppisiä tapauksesta riippuen. Esimerkiksi yrityksen tietyn toiminnon tai osuuden rajaaminen yritysoston ulkopuolelle tai velvoite tuotanto- ja toimitussopimusten mukaisten palvelujen jatkumisesta.

Hakemukset/ilmoitukset käsitellään aina kiireellisinä ministeriössä.

Käsittelyaika vaihtelee tapauksittain asian laajuudesta riippuen. Valmistellessaan yritysostoa koskevaa asiaa, ministeriö hankkii tarpeellisessa laajuudessa lausuntoja myös muilta viranomaisilta, johon prosessiin tulee ajallisesti myös varautua. Lausuntokierroksen kesto on normaalisti noin kolme - neljä viikkoa, sisältäen viranomaisverkoston lausuntokierroksen ja ministeriön analyysin.

Muiden kuin puolustus- ja turvallisuusalan yritysostojen osalta työ- ja elinkeinoministeriön on ryhdyttävä jatkoselvityksiin kuuden viikon määräajan sisällä sekä tehdä päätös käsittelyn mahdollisesta siirtämisestä kolmen kuukauden kuluessa. Kaikki ilmoituksiin ja hakemuksiin liittyvien määräaikojen laskeminen alkaa vasta siitä, kun ministeriö katsoo, että asian käsittelyn kannalta kaikki tarvittavat tiedot on hakijalta vastaanotettu.

Esimerkiksi vuonna 2022 keskimääräinen käsittelyaika oli noin kaksi kuukautta.

Kyllä. Ulkomaalaisten yritysostojen vahvistushakemusten käsittelyä koskeva maksu on 1.4.2023 lukien 8 000 euroa/päätös ja tutkimatta jättämistä koskeva päätös 1500 euroa. Tämä päätös on voimassa 31.3.2025 saakka (työ- ja elinkeinoministeriön asetus työ- ja elinkeinoministeriön maksullisista suoritteista).

Hakemuksen/ilmoituksen sekä sen liitteiden salassa pito on lähtökohtana asian käsittelyssä ministeriössä. Ministeriö ei anna vahvistusprosessin aikana ja ennen kaupan toteutumista mitään yritysostoa koskevia tietoja ulos.

TEM:n päätös tulee julkiseksi vasta kaupan toteuduttua ja asiamiehen ilmoitettua asiasta. TEM tekee julkisuudesta lopullisen päätöksen viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999) pohjalta.

Hakemus/ilmoitus toimitetaan paperiversiona liitteineen valtioneuvoston jakelukeskukseen (osoite: Ritarikatu 2B, Helsinki) suomen tai ruotsin kielellä. Mahdolliset liitteet voidaan toimittaa kuitenkin tarvittaessa myös englannin kielellä. Lomake EU:lle toimitettavaa notifikaatiota varten toivotaan täytettäväksi englanniksi.

Kuoreen pyydetään liittämään maininta ”YKA kiireellinen” ja vastaanottajana:

Työ- ja elinkeinoministeriö
Marjaana Aarnikka/Lasse Puroma/Linda Rönnqvist/Matias Keinänen
00023 Valtioneuvosto

Hakemuksia ja ilmoituksia koskevissa asioissa pyydetään ystävällisesti käyttämään postilaatikkoa: [email protected]

Lisätietoja:
Marjaana Aarnikka, kaupallinen neuvos, 050 338 4350, [email protected]
Matias Keinänen, erityisasiantuntija, 050 4392 483, [email protected]
Lasse Puroma, erityisasiantuntija, 050 352 9585, [email protected]
Linda Rönnqvist, asiantuntija, 050 534 4721, [email protected]

Tilastoja:
TEM:n vuosiraportti 2022
EU komission vuosiraportti 2021